박진영이 처음으로 선보이는 유로디스코 스타일의 곡이다. 박진영은 어려서부터 70년대 미국 Motown 음반사의 음악들을 들으며 성장했고 그의 음악은 자연히 그 뿌리를 그 쪽에 두게 되었다. 그러다보니 그가 중학교 시절 한국에서 유행한 유로디스코 (Modern talking, Joy 등) 음악은 낯설었고, 그로 인해 당시 그것들을 별로 즐겨 듣지 않았다.
하지만 중학교 시절 친구들과 그 음악에 맞춰 함께 춤을 추고 놀던 기억들은 남아있었는데, 어느 날 밤 방송 프로그램 라디오스타가 끝날 때 나오는 시그널 음악인 Modern Talking의 Brother Louie가 갑자기 귀에 갑자기 꽂히면서 몇 시간 만에 이 곡을 만들게 되었다.
그는 직접 안무를 거의 다 짰는데 중학교 시절 자신이 췄던 춤들을 기억해내어 만들었다.
곡이 완성되었을 때 마침 가수 선미가 박진영과 함께 미국에서 활동할 때 즐겨듣던 음악을 보내면서 추억 얘기를 꺼냈는데, 그 때 이 곡의 가사인 '너무 그리워 When we disco'라는